Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Wieluń, Polska – 22 maja 2015

21 maja 2015 roku polska spółka Wielton SA, największy w Polsce i jeden z wiodących europejskich producentów naczep i przyczep, oraz spółka Fruehauf Expansion SAS z siedzibą w Auxerre we Francji, lider rynku francuskiego, podpisały strategiczną umowę o współpracy i dalszym rozwoju.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

W wyniku umowy Wielton S.A. przejął w I. etapie transakcji większościowy, tj. 65,31% pakiet akcji firmy Fruehauf od akcjonariusza finansowego MBO Capital 2 FCPR i kilku akcjonariuszy mniejszościowych.

Wartość transakcji wyniosła 9,5 mln euro.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Umowa przewiduje opcję zakupu pozostałych akcji po 2017 roku od podmiotu będącego pod kontrolą inwestora prywatnego, zaangażowanego w bieżący rozwój spółki za kwotę 6,6 mln euro powiększoną o premię uzależnioną od wyników spółki Fruehauf Expansion SAS.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Zakup otwiera grupie Wielton drogę do zdobycia pozycji trzeciego największego producenta naczep w Europie z potencjałem produkcyjnym na poziomie 11 tysięcy produktów rocznie i obrotami powyższej 250 mln EUR.

40 naczep Wieltonu pracujących w Wagadugu (Ouagadougou), stolicy Burkina Faso w regionie Afryki Zachodniej. Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Wielton SA przejmując niedawno włoską grupę producentów Compagnia Italiana Rimorchi (CIR), a co za tym idzie marki: Cardi, Viberty i Merker przygotowuje się w bliskiej przyszłości do wzmocnienia swojej obecności na rynkach Europy Zachodniej.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

W swej prawie 20 letniej działalności Wielton dołączył do grona pięciu najważniejszych europejskich producentów naczep z produkcją wynoszącą ok. 7.000 pojazdów rocznie, w tym ponad 5.000 naczep.

Roczny obrót firmy opiewa na około 150 mln euro.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Do roku 2019 w Wieluniu z taśmy produkcyjnej powinno zjeżdżać ponad 10.000 jednostek, z czego 6.500 to naczepy.

Po załamaniu się rynku rosyjskiego i ukraińskiego producent stara się być coraz bardziej aktywny na rynkach europejskich.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Na rodzimym polskim rynku nabywców znajduje 45 proc. produkcji Wieltonu, 19 proc. pojazdów trafia na rynek rosyjski, a 22 proc. na rynki zachodnie, pozostałe 14 proc. to pojazdy produkowane dla rolnictwa.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Swój rozwój firma widzi przede wszystkim na rynkach Europy Południowej i Zachodniej.

Wraz z przejęciem włoskiej grupy CIR, producent wyraźnie wskazuje, że obrał profesjonalny kurs w kierunku wspomnianych rynków.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Analogicznie i konsekwentnie Wielton postępuje z rynkiem niemieckim, gdzie zamierza otworzyć zakład montażowy we Frankfurcie.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Zawarcie umów nabycia akcji w spółce Fruehauf Expansion SAS

Zarząd Wielton S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Wielton”) informuje, iż w dniu wczorajszym zawarł umowę nabycia akcji („Umowa”) w spółce Fruehauf Expansion SAS z siedzibą w Auxerre we Francji („Fruehauf Expansion”) będącej właścicielem spółki operacyjnej Freuhauf SAS z siedzibą w Auxerre we Francji („Fruehauf SAS”).

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Umowa została zawarta z dotychczasowym akcjonariuszem większościowym Fruehauf Expansion: MBO CAPITAL 2 FCPR i akcjonariuszami mniejszościowymi (łącznie jako „Sprzedający”). Umowa dotyczy nabycia przez Spółkę 65,31% akcji Fruehauf Expansion za cenę 9,5 mln EUR („Pakiet Większościowy”).
Docelowo, Spółka zamierza nabyć pozostałe akcje Frueahauf Expansion na warunkach określonych w dalszej części niniejszego raportu.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Nabywane akcji są wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw lub roszczeń podmiotów trzecich. Dniem przejścia prawa własności akcji Fruehauf Expansion na Spółkę jest dzień zawarcia Umowy.
Kapitał zakładowy Fruehauf Expansion dzieli się na 7.063.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 7.063.000 EUR.
Fruehauf Expansion jako spółka holdingowa posiada bezpośrednio 100% akcji w spółce operacyjnej Fruehauf SAS.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Fruehauf SAS jest wiodącym producentem naczep i przyczep do pojazdów ciężarowych z ponad 40% udziałem w kluczowym segmencie rynku naczep we Francji.
Firma zatrudnia ponad 400 osób i produkuje rocznie ponad 4.000 naczep.
Roczne zyski firmy oscylują pomiędzy 2-3 mln EUR przy obrotach na poziomie 100 mln EUR. Fruehauf posiada nowoczesny zakład produkcyjny we Francji, a odbiorcami produktów są klienci w Europie, w tym głównie we Francji.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Spółka traktuje nabycie ww. akcji jako inwestycję długoterminową.
Zakup otwiera grupie Wielton drogę do zdobycia pozycji trzeciego największego producenta naczep w Europie z potencjałem produkcyjnym na poziomie 11 tys. produktów rocznie i obrotami powyższej 250 mln EUR.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Ponadto, w związku z Umową, w dniu wczorajszym Wielton, zawarł porozumienie („Porozumienie”) z mniejszościowymi akcjonariuszami Fruehauf Expansion, Panem Francis Doblin oraz kontrolowaną przez niego spółką Dauphine Investissements („Akcjonariusze Mniejszościowi”).

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Porozumienie przewiduje m.in. zobowiązanie Wielton do nabycia przez Spółkę, pod warunkiem skorzystania przez Akcjonariuszy Mniejszościowych z przysługującego im prawa („Opcja Put”), pozostałych 34,69% akcji w Fruehauf Expansion („Pakiet Mniejszościowy”) za cenę 6,6 mln EUR powiększoną o premię, której wysokość została uzależniona od przyszłych wyników finansowych Fruehauf SAS.
Jednocześnie porozumienie przewiduje prawo Wielton do nabycia Pakietu Mniejszościowego na wymienionych powyżej warunkach („Opcja Call”) w przypadku nieskorzystania przez Akcjonariuszy Mniejszościowych z przysługującej im Opcji Put.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

W okresie do 31 grudnia 2017 roku realizacja Opcji Put może mieć miejsce w ciągu 6 miesięcy od daty zaprzestania sprawowania funkcji zarządzającego Fruehauf Expansion i Fruehauf SAS przez odpowiednio Dauphine Investissements i Pana Francis Doblin.
Po tej dacie Opcja Put może zostać zrealizowana w ciągu najbliższych 60 dni, natomiast w przypadku braku jej realizacji, w ciągu kolejnych 60 dni może nastąpić realizacja Opcji Call. Realizacja zarówno Opcji Call jak i Opcji Put może dotyczyć wyłącznie całego Pakietu Mniejszościowego.
W celu zabezpieczenia wykonania zapłaty z tytułu wykonania Opcji Put lub Opcji Call, Wielton dostarczył w dniu wczorajszym Akcjonariuszom Mniejszościowym gwarancję bankową w wysokości 6,6 mln EUR.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Umowa i Porozumienie podlegają prawu francuskiemu, a wszelkie spory podlegają jurysdykcji Sądu Gospodarczego w Paryżu.
Między stronami Umowy, Porozumienia i ich osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi nie istnieją powiązania.
Zawarta Umowa, Porozumienie, oraz nabyte aktywa zostały uznane za znaczące ze względu na wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

W celu zapewnienia finansowania przedmiotowej transakcji w dniu 15 maja 2015 roku Emitent zawarł umowę kredytową („Umowa Kredytowa”) z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego (łącznie jako „Kredytodawcy”).
Na mocy Umowy Kredytowej Kredytodawcy zobowiązali się udzielić Spółce kredytów, których łączna maksymalna wysokość wynosi 15,55 mln EUR, z czego 6,28 mln EUR w ramach kredytu akwizycyjnego zostało w dniu wczorajszym wykorzystane do zapłaty ceny zakupu akcji określonej w Umowie (pozostała kwota została pokryta ze środków własnych Spółki), 2,67 mln EUR zostało przeznaczone na spłatę zobowiązań kredytowych Fruehauf Expansion, a kwota 6,60 mln EUR przeznaczona jest do uruchomienia przy realizacji Opcji Put lub Opcji Call.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów stanowią m.in. hipoteki łączne na rzecz Kredytodawców na nieruchomościach położonych w Wieluniu do maksymalnej kwoty 11,91 mln EUR każda, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, przelew na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych z umów handlowych i umów ubezpieczenia Spółki, poddanie się egzekucji przez Spółkę, zastaw rejestrowy o wartości 25 mln zł na zapasach spółki zależnej Wielton, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastaw na akcjach Fruehauf Expansion i rachunku dywidendy prowadzonym dla Spółki, zastaw na akcjach Fruehauf SAS i rachunku dywidendy prowadzonym dla Fruehauf Expansion.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Umowa Kredytowa została uznana za umowę znaczącą ze względu na wartość udostępnionego finansowania przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki.
Przekazanie informacji o pozyskaniu źródeł finansowania transakcji nabycia ww. akcji po stronie Spółki zostało opóźnione w dniu 15 maja 2015 roku na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej [...] (Ustawa) ze względu, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących okoliczności prowadzonych negocjacji mogłoby negatywnie wpłynąć na ich przebieg lub wynik i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Ponadto Spółka informuje, iż w dniu 19 maja 2015 roku otrzymała pozytywną opinię Rady Pracowników Fruehauf SAS na realizację transakcji objętej Umową i Porozumieniem. Przekazanie ww. informacji zostało w dniu 19 maja 2015 roku opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy ze względu na to, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących okoliczności prowadzonych negocjacji mogłoby negatywnie wpłynąć na ich przebieg lub wynik i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.

Foto dzięki uprzejmości Wielton SA

Spółka jednocześnie informuje, iż realizacja ww. transakcji wynika z oferty złożonej przez Spółkę w dniu 26 czerwca 2014 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2014 z dnia 27 czerwca 2014 roku.
Wiążąca oferta dotyczyła nabycia 100% akcji w Fruehauf Expansion za cenę 17,3 mln PLN. Okoliczności negocjacji związane ze złożeniem oferty dotyczące wartości złożonej oferty zostały opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy ze względu na to, iż przekazanie do publicznej wiadomości ww. informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik negocjacji i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.


Źródło: Wielton SA

http://wielton.com.pl/  



ASTROMAN Magazine - 2015.05.16

Verizon to Acquire AOL for USD 4.4 Billion

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1918  


ASTROMAN Magazine - 2015.04.10

FedEx and TNT Express agree on recommended all-cash public offer for all TNT Express shares for EUR 4.4 Billion

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1902  


ASTROMAN Magazine - 2015.02.28

Medtronic Acquires Advanced Uro-Solutions. Medtronic EVP & President Michael J. Coyle to Speak at Cowen Healthcare Conference

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1878  


ASTROMAN Magazine - 2015.02.08

Telecoms group BT has paid GBP 12.5 billion to buy mobile operator EE

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1869  


ASTROMAN Magazine - 2015.01.23

Microsoft to acquire Revolution Analytics

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1864  


ASTROMAN Magazine - 2014.12.21

Philips to acquire Volcano to expand global leadership position in image-guided therapy market for USD 1.2 billion

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1850  


ASTROMAN Magazine - 2014.11.19

Halliburton And Baker Hughes Reach Agreement To Combine In Stock And Cash Transaction Valued At USD 34.6 Billion

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1832  


ASTROMAN Magazine - 2014.11.10

Siemens to sell hearing aid business to EQT and Struengmann family for EUR2.15 Billion

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1827  


ASTROMAN Magazine - 2014.11.08

Raytheon acquires special operations and cybersecurity firm Blackbird Technologies for USD 420 million

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1822  


ASTROMAN Magazine - 2014.10.12

ZF Friedrichshafen Agrees to Acquire TRW Automotive and Form Joint Venture with Chinese Automotive Manufacturer BAIC

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1808  


ASTROMAN Magazine - 2014.08.26

Amazon.com to Acquire Twitch for $970 million in cash

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1782  


ASTROMAN Magazine - 2014.08.16

Avago Agrees to Sell LSI's Axxia Networking Business and Related Assets to Intel for $650 Million

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1776  


ASTROMAN Magazine - 2014.07.06

Qualcomm Acquires WiGig Industry Leader Wilocity and Bolsters Wi-Fi Leadership with 60 GHz Wireless for Mobile, Computing and Networking

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1748  


ASTROMAN Magazine - 2014.06.20

Medtronic to Acquire Covidien for $42.9 billion in Cash and Stock

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1739  


ASTROMAN Magazine - 2014.06.11

Skybox Imaging has entered into an agreement to be acquired by Google

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1729  


ASTROMAN Magazine - 2014.06.09

Polish Company ORLEN acquires Birchill Exploration, new production assets in Canada,  doubling its oil and gas reserves

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1728  


ASTROMAN Magazine - 2014.06.06

Atos to acquire Bull to create a European global leader in Cloud, Cybersecurity, and Big Data

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1725  


ASTROMAN Magazine - 2014.06.01

Apple to Acquire Beats Music & Beats Electronics for a total of $3 Billion

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1721  


ASTROMAN Magazine - 2014.05.01

GE offers $16.9 Billion to acquire Alstom Thermal, Renewables, and Grid businesses

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1705  


ASTROMAN Magazine – 2014.04.13

Vodafone acquires 100% of Vodafone India for GBP 1.0 billion

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1695  


ASTROMAN Magazine – 2014.03.28

Intel Corporation and Cloudera announced a broad strategic technology and business collaboration

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1685  


ASTROMAN Magazine – 2014.03.26

Facebook to Acquire Oculus for $2 Billion

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1684  


ASTROMAN Magazine – 2014.02.20

Facebook to Acquire WhatsApp for $19 Billion

http://www.astroman.com.pl/index.php?mod=magazine&a=read&id=1658